alla matrice n. 20125
E' costituita, ai sensi della Legge
381/1991, con sede nel comune di Bologna (BO) la Società cooperativa
denominata “Centro Braille San Giacomo - Società Cooperativa
Sociale”.
La Cooperativa potrà istituire, con
delibera dell’Organo amministrativo, succursali, agenzie e rappresentanze anche
altrove.
Alla Cooperativa, per quanto non
previsto dal titolo VI del codice civile e dalle leggi speciali sulla
cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle società a
responsabilità limitata.
La Cooperativa ha durata fino al
2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea, salvo il diritto
di recesso per i soci dissenzienti.
La Cooperativa, conformemente
all’art. 1 della Legge 381/1991, non ha scopo di lucro e si propone di
perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e
all’integrazione sociale dei cittadini sviluppando fra essi lo spirito
mutualistico e solidaristico.
La cooperativa, di ispirazione
cristiana, si propone quindi di favorire la crescita umana, cristiana, sociale e
culturale, nonché di promuovere e realizzare interventi di aiuto ai minorati
della vista e, laddove possibile, alle persone svantaggiate.
La cooperativa si ispira alle
parole della Bibbia “Siate di quelli che mettono in pratica la Parola, e non
soltanto ascoltatori” (Gc 1, 22).
La Cooperativa, inoltre, è retta e
disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione
privata ed ha anche per scopo quello di ottenere, tramite la gestione in forma
associata, continuità di occupazione lavorativa e le migliori condizioni
economiche, sociali e professionali per i soci lavoratori.
La Cooperativa può svolgere la
propria attività anche con terzi.
La Cooperativa aderisce alla
Confederazione Cooperative Italiane.
Considerato lo scopo
mutualistico così come definito all’articolo precedente, nonché i
requisiti e gli interessi dei soci come più oltre determinati, la
Cooperativa ha come oggetto le seguenti attività
culturali/educative/assistenziali nei confronti dei minorati della vista e dove
possibile di soggetti svantaggiati:
a)
trascrizione e stampa in Braille,
in formato ingrandito, o adattamento al supporto informatico, di testi di
carattere religioso, scolastico, culturale e formativo.
b)
organizzazione in proprio o per
conto terzi di attività di accompagnamento e/o assistenza domiciliare, di corsi
di formazione o aggiornamento, di soggiorni di vacanza, indirizzati alle persone
svantaggiate, in particolare a soggetti con minorazione visiva, o comunque a
loro vantaggio.
La Cooperativa potrà partecipare a
gare d’appalto indette da Enti Pubblici o Privati, direttamente o indirettamente
anche in A.T.I., per lo svolgimento delle attività previste nel presente
Statuto; potrà richiedere ed utilizzare le provviste disposte dalla CEE, dallo
Stato, dalla Regione, dagli Enti locali o organismi Pubblici o Privati
interessati allo sviluppo della cooperazione.
La Cooperativa potrà compiere tutti
gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi
sociali; potrà, inoltre, assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di
stabile investimento e non di collocamento sul mercato.
La Cooperativa può ricevere
prestiti da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i
criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di
svolgimento di tale attività sono definite con apposito Regolamento approvato
dall’Assemblea dei soci.
Il numero dei soci è illimitato e
non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci cooperatori le
persone fisiche appartenenti alle seguenti
categorie:
1)
soci utenti che usufruiscano
dell’attività della cooperativa;
2)
soci volontari che prestino la loro
attività gratuitamente, esclusivamente per fini di solidarietà ai sensi e per
gli effetti della legge 381/91 e che condividano le finalità della
Cooperativa;
3)
soci lavoratori che per la loro
capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione possano partecipare
direttamente ai lavori della cooperativa e svolgere la loro attività per il
raggiungimento degli scopi sociali.
In nessun caso possono essere soci
lavoratori o soci in genere coloro che, secondo la valutazione dell’Organo
amministrativo, esercitino in proprio imprese che si trovino, in relazione alle
dimensioni, alla tipologia e alla dislocazione dell’impresa, in effettiva
concorrenza con la Cooperativa.
Possono inoltre essere ammessi come
soci elementi tecnici e amministrativi nel numero strettamente necessario al
buon funzionamento della società.
Chi intende essere ammesso come
socio dovrà presentare all’Organo amministrativo domanda scritta che dovrà
contenere, se trattasi di persona fisica:
a)
l'indicazione del nome, cognome,
residenza, data e luogo di nascita;
b)
l'indicazione della effettiva
attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze
possedute;
c)
l'ammontare della quota di capitale
che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore né
superiore ai limiti di legge;
d)
la dichiarazione di conoscere ed
accettare integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni
legalmente adottate dagli organi sociali;
L’Organo amministrativo, accertata
l'esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla
domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e
con l’attività economica svolta.
La deliberazione di ammissione deve
essere comunicata all’interessato e annotata, a cura dell’Organo amministrativo,
sul libro dei soci.
L’Organo amministrativo deve, entro
60 giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e
comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione
non sia accolta dall’Organo amministrativo, chi l’ha proposta può, entro il
termine di decadenza di 60 giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che
sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non
accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva
convocazione.
L’Organo amministrativo, nella
relazione al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustrano le
ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi
soci.
Fermi restando gli altri obblighi
nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono
obbligati:
a)
al versamento, con le modalità e
nei termini fissati dall’Organo amministrativo:
-
del capitale
sottoscritto;
-
della eventuale tassa di
ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di
ammissione;
b)
all'osservanza dello statuto, dei
regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per tutti i rapporti con la
Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La
variazione del domicilio del socio ha effetto dalla ricezione della relativa
comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla
Cooperativa.
La qualità di socio si perde per
recesso ed esclusione.
Oltre che nei casi previsti dalla
legge, può recedere il socio:
a)
che abbia perduto i requisiti per
l'ammissione;
b)
che non si trovi più in grado di
partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.;
c)
che cessi in via definitiva il
rapporto di lavoro con la cooperativa o l’attività di volontariato presso la
stessa;
La domanda di recesso deve essere
comunicata con raccomandata alla Società. L’Organo amministrativo deve
esaminarla, entro 60 giorni dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti del
recesso, l’Organo amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio,
che entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al
Collegio arbitrale con le modalità previste ai successivi artt. 34 e
seguenti.
Il recesso ha effetto, per quanto
riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di
accoglimento della domanda.
Per i rapporti mutualistici tra
socio cooperatore e Società, il recesso ha effetto con la chiusura
dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con
la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’Organo amministrativo potrà,
su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della
domanda.
L'esclusione può essere deliberata
dall’Organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei
confronti del socio:
a)
che non sia più in grado di
concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i
requisiti richiesti per l’ammissione;
b)
che non adempia alla propria
prestazione mutualistica con diligenza e comunque, nel caso di
socio lavoratore, qualora incorra in una delle cause di interruzione del
rapporto di lavoro previsto nel CCNL di riferimento, indicato dai regolamenti ai sensi dell’art. 6 della
legge 142/01 e nel caso di socio volontario che abbia cessato l’attività di
volontariato presso la cooperativa;
c)
che risulti gravemente inadempiente
per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti o
che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate
dagli organi sociali;
d)
che non osservi il presente
statuto, i regolamenti sociali, le deliberazioni adottate dagli organi sociali,
salva la facoltà dell’Organo amministrativo di accordare al socio un termine non
superiore a 60 giorni per adeguarsi;
e)
che, previa intimazione da parte
dell’Organo amministrativo, non adempia entro 60 giorni, al versamento del
valore delle azioni sottoscritte o ai pagamenti di somme dovute alla Società a
qualsiasi titolo;
f)
che svolga o tenti di svolgere
attività in concorrenza con la Cooperativa, senza l'esplicita autorizzazione
dell’Organo amministrativo.
Il socio lavoratore potrà, infine,
essere escluso quando il rapporto di lavoro venga a cessare per qualsiasi
ragione o causa.
Contro la deliberazione di
esclusione il socio può proporre opposizione al Collegio arbitrale ai sensi
degli artt. 34 e seguenti, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione. Lo
scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti
mutualistici pendenti.
L'esclusione diventa operante
dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura dell’Organo
amministrativo.
Le deliberazioni assunte in materia
di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante
raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra i
soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo
amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio
arbitrale, regolato dagli artt. 34 e seguenti del presente
statuto.
L’impugnazione dei menzionati
provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla
Cooperativa a mezzo raccomandata entro 60 giorni dalla data di comunicazione dei
provvedimenti stessi.
I soci receduti od esclusi
hanno diritto al rimborso esclusivamente delle quote interamente liberate,
eventualmente rivalutate a norma del successivo art. 17, lett. c), la cui
liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale lo
scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e,
comunque, in misura mai superiore all'importo effettivamente versato e
rivalutato.
Il pagamento è effettuato entro 180
giorni dall'approvazione del bilancio stesso.
In caso di morte del socio, gli
eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle
quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le
modalità di cui al precedente articolo.
Gli eredi e legatari del socio
deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del
capitale di spettanza, atto notorio, dichiarazione sostitutiva di atto notorio o
altra idonea documentazione, dalla quale risultino gli aventi
diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o
legatari essi, entro 6 mesi dalla data del decesso dovranno indicare quello tra
essi che li rappresenterà di fronte alla Società.
In difetto di tale designazione si
applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile.
Gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla Società subentrano nella partecipazione del socio deceduto
previa deliberazione dell’Organo amministrativo che ne accerta i requisiti con
le modalità e le procedure di cui al precedente art. 6. In mancanza si provvede
alla liquidazione ai sensi dell’art. 12.
In caso di pluralità di eredi,
questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che il rapporto
mutualistico possa svolgersi nei confronti di ciascuno dei successori per causa
di morte e la Società consenta la divisione della partecipazione già del socio
defunto e quindi consenta che si creino più partecipazioni sociali, tante per
quanti sono gli eredi in possesso dei requisiti, ed ammessi ai sensi dell’art
2534 2° comma. . La Società esprime il proprio apprezzamento con le modalità
previste dall’art. 6.
In caso di apprezzamento negativo e
in mancanza del subentro di uno solo tra essi, si procede alla liquidazione ai
sensi dell’art. 12.
La Cooperativa non è tenuta al
rimborso delle quote in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del
socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro i 2 anni dalla data di
approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto
sociale è divenuto operativo.
Il valore delle quote per le quali
non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto con
deliberazione dell’Organo amministrativo alla riserva
legale.
I soci esclusi per i motivi
indicati nell’art. 10, lettere b), c), d), e) ed f), dovranno provvedere al
risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata
dal regolamento.
La Cooperativa può compensare con
il debito derivante dal rimborso delle quote, del sovrapprezzo, o del pagamento
della prestazione mutualistica e del rimborso dei prestiti, il credito derivante
da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da
prestazioni mutualistiche fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243
del codice civile.
Il socio che cessa di far parte
della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non
versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto
effetto.
Se entro un anno dallo scioglimento
del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della Società, il socio
uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto
ricevuto.
Nello stesso modo e per lo stesso
termine sono responsabili verso la Società gli eredi del socio
defunto.
Il patrimonio della Cooperativa è
costituito:
a)
dal capitale sociale, che è
variabile ed è formato dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori,
rappresentati da quote ciascuna di valore non inferiore né superiore ai limiti
di legge. Le quote complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere
superiori ai limiti di legge;
b)
dalla riserva legale indivisibile
formata con gli utili di cui all'art. 17 e con il valore delle quote
eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi dei soci
deceduti;
c)
dalla riserva
straordinaria;
d)
da ogni altra riserva costituita
dall’Assemblea e/o prevista per legge o per statuto.
e)
Le riserve indivisibili per
disposizione di legge o per statuto non possono essere ripartite tra i soci né
durante la vita sociale né all'atto dello scioglimento della
Società.
L’Organo Amministrativo nella prima
seduta dell’anno solare delibera il valore della quote che possono essere
sottoscritte.
Le quote non possono essere
sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la
Società senza l'autorizzazione dell’Organo amministrativo.
Il socio che intende trasferire,
anche in parte, le proprie quote deve darne comunicazione all’Organo
amministrativo con lettera raccomandata, fornendo, le indicazioni relative al potenziale acquirente previste nel
precedente art. 6, controfirmate per conferma e accettazione dal potenziale
acquirente e salva la sua responsabilità patrimoniale per eventuali
dichiarazioni mendaci.
Il provvedimento che concede o nega
l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro 60 giorni dal ricevimento
della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è
libero di trasferire la propria partecipazione e la Società deve iscrivere nel
libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire
socio.
Il provvedimento che nega al socio
l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro 60
giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Collegio
arbitrale.
L'esercizio sociale va dal 1°
gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale
l’Organo amministrativo provvede alla redazione del progetto di bilancio.
Il progetto di bilancio deve essere
presentato all’Assemblea dei soci per l'approvazione entro 120 giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto
il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla
struttura ed all’oggetto della Società, segnalate dall’Organo amministrativo
nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa
al bilancio.
L’Assemblea che approva il bilancio
delibera sulla destinazione degli utili annuali
destinandoli:
a)
a riserva legale indivisibile nella
misura non inferiore al 30%;
b)
al Fondo mutualistico per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge
31.01.92 n. 59, nella misura prevista dalla legge
medesima;
c)
ad eventuale rivalutazione del
capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge
31.01.92 n. 59;
d)
a riserva
indivisibile.
L’Organo amministrativo che redige
il progetto di bilancio di esercizio, può appostare somme al conto economico a
titolo di ristorno a favore dei soci lavoratori e fruitori, qualora lo
consentano le risultanze dell’attività mutualistica.
L’Assemblea, in sede di
approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà
essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:
-
aumento del valore delle quote
detenute da ciascun socio;
-
erogazione
diretta;
La ripartizione del ristorno ai
singoli soci dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli
scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso, sulla
base dei seguenti criteri.
Per i soci lavoratori il ristorno
sarà proporzionato alle retribuzioni lorde complessive percepite dai soci
lavoratori.
Per i soci fruitori in base al
valore delle prestazioni ricevute dalla cooperativa.
Fermi restando tali principi
generali, il regolamento interno potrà prevedere ulteriori criteri articolandone
l’applicazione.
Per i soci fruitori il Consiglio di
Amministrazione può prevedere la non attribuzione di ristorni qualora ritenga
che, per le particolari condizioni di offerta dei servizi, sia già presente un
intrinseco vantaggio mutualistico nelle prestazioni offerte dalla cooperativa ai
soci fruitori.
Sono organi della
Società:
a)
l'Assemblea dei
soci;
b)
l’Organo
amministrativo;
c)
il Collegio dei sindaci, se
nominato.
La convocazione dell’Assemblea deve
effettuarsi, a cura dell’Organo amministrativo, mediante uno dei seguenti mezzi:
lettera raccomandata A.R, raccomandata a mano, fax, messaggi di posta
elettronica, o altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento.
In particolare per i messaggi di posta elettronica, l’ avviso è da far pervenire
all’indirizzo di posta elettronica notificato alla società dal socio. L’arrivo
effettivo del messaggio nella casella di posta elettronica del destinatario deve
essere attestato da apposito rapporto del gestore del servizio. La comunicazione
deve essere inviata 8 giorni prima dell’adunanza, contenente l'ordine del
giorno, il luogo (nella sede sociale o altrove purché in Italia), la data
e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un
giorno diverso da quello della prima.
In mancanza dell'adempimento delle
suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando ad essa
partecipano tutti i soci con diritto di voto e tutti gli Amministratori e Sindaci
sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione
degli argomenti. Qualora gli amministratori e sindaci, se nominati, non
partecipino personalmente all’Assemblea, devono rilasciare apposita
dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e
spedita alla cooperativa con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il
telefax e la posta elettronica), da conservarsi agli atti della cooperativa
stessa, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare e che
non si oppongono alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del
giorno.
L'Assemblea:
4.
approva il bilancio e destina gli
utili;
5.
procede alla nomina dell’Organo
amministrativo;
6.
procede alla eventuale nomina dei
Sindaci, del Presidente del Collegio sindacale e dell’eventuale revisore
contabile;
7.
determina la misura dei compensi da
corrispondere agli Amministratori ed ai Sindaci;
8.
approva i regolamenti
interni;
9.
delibera di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei
soci;
10.
provvede alle modifiche dell’Atto
Costitutivo;
11.
delibera sulla responsabilità degli
Amministratori e dei Sindaci;
12.
delibera su tutti gli altri oggetti
riservati alla sua competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli
argomenti che l’Organo amministrativo sottopone alla sua
approvazione.
Il verbale dell’Assemblea che
delibera in merito al precedente punto 8 deve essere redatto da un
notaio.
L’Assemblea ha luogo almeno una
volta all'anno nei tempi indicati all’art. 17.
L'Assemblea inoltre può essere
convocata tutte le volte che l’Organo amministrativo lo creda necessario, ovvero
per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un terzo
dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone
domanda scritta agli Amministratori.
In questo ultimo caso, la
convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre sessanta giorni
dalla data della richiesta.
In prima convocazione l'Assemblea è
regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno
dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione
l'Assemblea, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci
intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’Assemblea delibera a maggioranza
assoluta dei voti, su tutti gli oggetti posti all'ordine del
giorno.
Per le votazioni si procederà si
procederà secondo le modalità legittimamente scelte
dall’assemblea.
Le elezioni delle cariche sociali
saranno fatte a maggioranza relativa, ma potranno avvenire anche per
acclamazione.
Nelle Assemblee hanno diritto al
voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che
non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.
Ciascun socio cooperatore ha un
solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua
partecipazione.
I soci che, per qualsiasi motivo,
non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi
rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente
diritto al voto.
Ciascun socio cooperatore non può
rappresentare più di 5 soci.
La delega non può essere rilasciata
con il nome del rappresentante in bianco.
L'Assemblea è presieduta
dall’Amministratore unico o dal presidente dell’Organo amministrativo ed in sua
assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona
designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un
segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il
verbale è redatto da un notaio.
La Società è amministrata, con
scelta da adottarsi dall’Assemblea dei soci al momento della nomina, da un
Amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero
di Consiglieri variabile da 3 a 5, eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, che
ne determina di volta in volta il numero.
L’Amministratore unico o la
maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione è scelta tra i soci
cooperatori.
Gli Amministratori non possono
essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della carica.
Il Consiglio elegge nel suo seno il
Presidente ed il Vice presidente, se non vi ha provveduto
l’Assemblea.
Gli Amministratori o
l’Amministratore unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione della
Società, esclusi solo quelli riservati all’Assemblea dalla legge o dal presente
statuto.
L’Organo amministrativo può
delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste
dall’art. 2375 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso
ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici
con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un Comitato esecutivo
formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e
le eventuali modalità di esercizio della delega.
E’ nei compiti del Presidente
convocare l’Organo amministrativo, fissare l’ordine del giorno, coordinare i
lavori e provvedere affinché i consiglieri siano informati sulle materie
iscritte all’ordine del giorno.
L’Organo amministrativo è convocato
dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare,
oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo degli
Amministratori.
La convocazione è fatta dal
Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di 5 giorni prima
dell'adunanza e, nei casi urgenti, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci
effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della
riunione.
Le adunanze dell’Organo
amministrativo sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli
Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a
maggioranza assoluta dei voti. In caso di parità di voti la deliberazione
proposta s’intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi
presiede la seduta.
In caso di mancanza sopravvenuta di
uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione
approvata dal Collegio sindacale , se nominato, nei modi previsti dall'art. 2386
del codice civile, purché la maggioranza resti costituita da Amministratori
nominati dall’assemblea.
In caso di mancanza sopravvenuta
dell’Amministratore unico o di tutti gli Amministratori, la convocazione
dell’Assemblea deve essere fatta d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato,
il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In
caso di mancanza del Collegio sindacale, l’Amministratore unico o il Consiglio
di Amministrazione sono tenuti a convocare l’Assemblea rimanendo in carica fino
alla sostituzione.
Spetta all’Assemblea determinare i
compensi dovuti all’Amministratore unico o agli Amministratori e ai membri del
Comitato esecutivo, se nominato.
Spetta all’Organo amministrativo,
sentito il parere del Collegio sindacale, se nominato, determinare il compenso
dovuto agli Amministratori investiti di particolari
cariche.
L’Amministratore unico o il
Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno la rappresentanza della
Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio.
La rappresentanza della Cooperativa
spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche agli Amministratori delegati,
se nominati. L’Organo amministrativo può nominare Direttori generali,
Institori.
In caso di assenza o di impedimento
del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice
presidente.
L’Amministratore unico o il
Presidente, previa apposita delibera dell’Organo amministrativo, potranno
conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri
Amministratori oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative
vigenti al riguardo.
Il Collegio sindacale, nominato se
obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’Assemblea, si compone di tre
membri effettivi, eletti dall’Assemblea.
Devono essere nominati
dall’Assemblea anche due Sindaci supplenti.
Il Presidente del Collegio
sindacale è nominato dall’Assemblea.
I Sindaci restano in carica per tre
esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono
rieleggibili.
La retribuzione annuale dei Sindaci
è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di
durata del loro ufficio.
L’Assemblea dei soci può affidare
il controllo legale dei conti ad un revisore contabile o ad una società di
revisione.
L’Assemblea determina il compenso
spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata
dell’incarico pari a tre esercizi.
L’attività di controllo contabile è
documentata dall’organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta
depositato presso la sede della società.
Ricorrendo i presupposti di cui
all’art. 2409 – bis, comma 3 del codice civile l’Assemblea potrà affidare il
controllo contabile al Collegio Sindacale se nominato.
Sono devolute alla cognizione di
arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con
le modalità di cui al successivo articolo, salvo che non sia previsto
l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a)
tutte le controversie insorgenti
tra soci o tra soci e Società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche
quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;
b)
le controversie relative alla
validità delle deliberazioni assembleari;
c)
le controversie da Amministratori,
Liquidatori o Sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al
comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci, anche non cooperatori.
La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di
adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina
alla carica di Amministratore, Sindaco o Liquidatore è accompagnata dalla
espressa adesione alla clausola di cui al comma
precedente.
Gli Arbitri sono in numero
di:
a)
uno, per le controversie di valore
inferiore ad euro 100.000. Ai fini della determinazione del valore della
controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di
cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura
civile;
b)
tre, per le altre
controversie.
Gli Arbitri sono scelti tra gli
esperti di diritto e di settore e sono nominati dalla Camera arbitrale promossa
dalla Confcooperative.
In difetto di designazione, sono
nominati dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ricade la
sede.
La domanda di arbitrato, anche
quando concerne i rapporti tra soci è comunicata alla Società, fermo restando
quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03.
Gli Arbitri decidono secondo
diritto.
Il lodo non è impugnabile, ad
eccezione di quanto previsto dall’art. 36 del D.Lgs. n.
5/2003.
Gli Arbitri decidono nel termine di
mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino
detto termine per non più di una sola volta nel caso di cui all’art. 35, comma
2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni
altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza
dell’accertamento o al rispetto del principio del
contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è
omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli
Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si
atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare
un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento
dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione
della procedura.
Fuori dai casi in cui non integri
di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione
definitiva della controversia deferita agli Arbitri è valutata quale causa di
esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei
confronti della Società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale
collaborazione all’attività sociale.
L'Assemblea che dichiara lo
scioglimento della Società nominerà uno o più Liquidatori stabilendone i
poteri.
In caso di scioglimento della
Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto
nel seguente ordine:
-
a rimborso del capitale sociale
effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del
precedente art. 17 lett. c);
-
al Fondo mutualistico per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge
31.01.92, n. 59.
L’Organo Amministrativo dovrà
predisporre i regolamenti interni, richiamati dal presente statuto ovvero dalla
normativa vigente, o altri che riterrà opportuni per meglio disciplinare il
funzionamento della cooperativa. In tutti i casi i regolamenti verranno
sottoposti all’approvazione dell’assemblea con le maggioranze previste dal
precedente art. 22.
I principi in materia di
remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del
patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono
inderogabili e devono essere di fatto osservati.